Según Charles, en un concierto en Milwaukee en un club nocturno, él había interpretado ya la última canción de su repertorio "Night Time Is the Right Time", fue la ultima canción. Charles decidi...ó llenar el tiempo que quedaba realizando una versión improvisada de la canción que tarde o temprano sería grabada como "What'd I Say". Charles dijo a su banda de apoyo y a las chicas coristas de fondo que le siguieran el ritmo. La canción comenzó en un "Latin music", Charles empezó tocando un Wurlitzer piano eléctrico la gran figura rítmica antes de que Charles la improvisara era su propia letra.

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